Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Kendi işini kurmak isteyen girişimciler işi ve şirket türünü seçmek konusunda kararsızlıklar yaşayabiliyorlar. Şirketlerin kuruluş işlemlerinin ve mali mevzuata uygun olacak şekilde işlemleri gerçekleştirmenin zorlukları kimi girişimcilerin daha işin başında şirket kurmaktan vazgeçmelerine neden olabiliyor. Ancak kurumsal görünüm, markanın konumlandırılması, sınırlı sorumluluk ve itibar için yatırımcılar ve girişimciler açısından şirket kurmanın artık neredeyse bir zorunluluk haline geldiği biliniyor. Biz de bu yazımızda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri dikkate alınarak tamamlanması gereken şirketleşme süreci ile ilgili bilgi vermek istiyoruz.

İlk Önce İyi Bir Mali Müşavir İle Görüşün

Şirket kurmaya karar veren girişimcilerin öncelikle işinde uzman bir mali müşavir ile görüşmesi ve süreçler ile ilgili olarak kendisinden bilgi almasını önerilir. Yapılan görüşme sonucunda girişimciler, işlemleri kendi adlarına yapmaları ve süreçleri takip etmeleri için mali müşavir ile anlaşabilirler.

Mali müşavirler girişimci adaylarını faaliyet göstermeye karar verdikleri sektördeki vergilendirme sürecine ve gerekliliklerine göre yönlendirir. Ayrıca, yapılmak istenilen işin vergi avantajları ve varsa yararlanılabilecek KOSGEB destekleri hakkında da bilgilendirir. Bu süreçte girişimcinin ticari faaliyetleri kapsamında aylık muhasebe işlemlerinin takip edilmesi için de sözleşme yapması gerekir.

Açacağınız Şirketin Türünü Seçin

Bu aşamada girişimcilerin açacakları şirket tipinin şahıs şirketi mi sermaye şirketi mi olacağına karar vermesi sürecin ilk adımıdır. Açılacak şirketin; şahıs, limited ya da anonim olmasına bağlı olarak girişimcinin karşı karşıya kaldığı sorumluluklar, avantajlar ve dezavantajlar değişiklik gösterdiğinden bu konuda titizlikle karar verilmelidir.

Şahıs şirketi kuran girişimciler küçük ölçekli işletmelerde yalnızca işletme defteri tutarak kuruluş masraflarını büyük ölçüde azaltabilirler. Büyük ölçekli işletme kurulması durumunda yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri tutulması zorunludur. Ancak yine şirketlerde olduğu üzere pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutmaları gerekli değildir. Bu da kuruluş masraflarının azaltılmasında oldukça etkilidir. Şahıs işletmelerinin kurulması ve tasfiye edilmesi hem daha az zaman hem de daha düşük maliyet gerektirir. Şahıs işletmelerinde sermaye ve kar dağıtımı gibi kavramlar da yoktur. Bu nedenle ticari faaliyetlerini şahıs firması olarak sürdüren gelir vergisi mükellefleri kar kullanımına bağlı herhangi bir vergi yükü ile karşı karşıya kalmaz. Sene sonunda çıkan karın paylaşılması ya da işletmeden çekilmesi durumunda ayrıca bir stopaj da ödemezler. Bunun yanı sıra vergi ya da SGK borçlarında borçlardan şahıs tüm mal varlığı ile sorumlu tutulur. Şahıs işletmelerinden elde edilen kardan alınan vergi oranının artan orana tabii tutulması şahıs şirketlerinin dezavantajları arasında yer alır. Çünkü artan orana tabi tutulması şahıs işletmelerinin daha çok vergi ödemesine neden olabilir.

Limited ve anonim şirketler de tek kişi ile kurulabilir. Sermayenin limited şirketlerde en az 10.000 TL, anonim şirketlerde 50.000 TL olması gerekir. Anonim şirketlerde sermayenin ¼’ünün başlangıçta yatırılması gerekir. Limited şirketlerin vergi ve SSK borçlarında müdürden tahsil edilemeyen kısımlardan ortaklar tüm mal varlıkları ile sorumludur. Anonim şirketlerdeyse yönetim kurulu üyesi bulunmayan şirket ortağının vergi ve SSK borçlarına ilişkin sorumluluğu bulunmaz.

Limited şirketlerde hisse devrinden elde edilen gelirden Değer Artış Kazancı olarak gelir vergisi hesaplanır. Anonim şirketlerdeyse satın alındıktan sonra en az iki yıl süre ile elde tutulan pay senetlerinin satışından vergi alınmaz.

Limited şirketlerde hisse devrinin genel kurul onayı ile noterden yapılıp ticaret siciline tescil edilmesi zorunludur. Anonim şirketlerdeyse hisse devrinin noterden yapılması, ticaret siciline de tescil ettirilmesi zorunluluğu bulunmaz.

Limited şirketlerde ana sözleşme değişiklikleri esas sermayenin üçte ikisini temsil eder durumda olan ortakların kararıyla yapılabilir. Anonim şirketlerdeyse şirketin esas sermayesinin yarısını temsil etmekte olan ortakların kararıyla yapılabilir.

Anonim şirketin işletme ve kurma faaliyetleri limited şirketlere oranla daha fazladır. Hem anonim hem de limited şirketlerde mali kardan alınan vergi oranı ise sabittir. Karlılık oranından bağımsız olarak elde edilen kardan % 20 oranı ile vergi ödenir. Ancak yılsonunda kar dağıtımı yapılması durumunda dağıtılacak kar % 15 oranında stopaja tabidir.

Limited Şirket Kuruluşu İçin Gereken Belgeler Nelerdir?

Limited şirket kuruluşu için; ortakların ikişer nüsha ikametgâh belgesinin, ortakların kimlik fotokopilerinin, üçer adet vesikalık resmin, şirketin merkez adresinin, işyerinin kira sözleşmesinin, kurulacak şirketin unvanının, şirketin sermaye tutarının, sermaye paylarının / oranlarının ve şirket temsilcisinin ibraz edilmesi gereklidir.

Şirketin Ana Sözleşmesini Hazırlatın

Limited şirketin kurulumu için gereken bilgi ve belgeler tamamlandıktan sonraki işlemleri Mali Müşavir vekaleten gerçekleştirebilir. Bu aşamada şirketin resmi olarak kurulabilmesi için Mersis sisteminden şirket ana sözleşmesinin girişi yapılır. Ana sözleşme girişinin yapılması esnasında şirket unvanı araştırılır ve ticaret sicile kayıtlı benzer unvanı taşıyan bir başka şirket olup olmadığı teyit edilir. Benzer ünvanlı (özellikle ilk iki kelime benzerliği) şirketlerin olması durumunda ticaret odası kuruluş talebini reddedebildiğinden unvanın uygunluğunun tespit edilmesi önemlidir.

Mersis sistemine girilen kuruluş bilgileri kontrol edildikten sonra sistemden potansiyel vergi kimlik numarası ve vergi dairesi bilgisi alınabilir. Potansiyel vergi numarası olarak alınan numara, şirketin kurulumundan sonra şirketin resmi vergi numarası olarak kullanılır. Vergi kimlik numarasının alınmasının ardından sistemli kayıtlı olan ana sözleşmenin onay girişi yapılır.

2018 yılının Mart ayında yapılan düzenleme kapsamında; limited şirketlerin kuruluşları esnasında sermayenin dörtte biri tutarının banka hesabına bloke ettirilmesi zorunluluğu kaldırılmıştı. Bu nedenle banka hesabı şirket kurulduktan sonra açılabilir, sermaye ödemesi ise iki yıl içerisinde yapılabilir.

Belgeler Tamamlandıktan Sonra Ticaret Sicili’ne İletin

Mersis, kayıt, talep no’yu gösteren belgenin, dilekçenin, ortakların fotoğrafları yapıştırılmış olarak oda kayıt beyannamesinin, yabancı ortak var ise şirket kuruluş bildiriminin, kuruluşun vekaleten yapılacak olması durumunda noter onaylı kuruluş vekaletinin hazırlanıp ticaret sicile iletilmesi gerekir. Kuruluş işlemleri bazı ticaret odalarında randevu sistemi ile gerçekleştirilir. Rekabet kurumu payı, defter tasdik, kuruluş tescil ve ilan harçları ticaret sicile gidildiğinde ödenir.

İmza Sirkülerinizi Hazırlatın

Ticaret sicilde şirketin tescil edilmesi ile birlikte şirket resmi olarak kurulur ve tüzel kişilik kazanır. Tescil işlemlerinden sonra ticaret sicilde şirketin sicil tasdiknamesi ile yasal muhasebe defterleri teslim alınır. Aynı zamanda bir adet faaliyet belgesi alınması da, banka işlemleri için ihtiyaç duyulabileceğinden önerilir.

Şirketin temsilcisi, sicil tasdiknamesi ile noterde şirket unvanı altında imza sirkülerini hazırlatabilir. Hazırlanan bu imza sirküleri şirketin tüm resmi işlemlerinde kullanılır. Aynı zamanda muhasebe ile ilgili işlemlerin takip edilebilmesi için şirket müdürü muhasebeci vekaletini de çıkarır.

Vergi Dairesi’ne İşe Başlama Bildiriminizi Verin

Şirketin ticaret sicilinde tescilinin ardından muhasebeci tarafından vekaleten aşağıdaki evraklar vergi dairesine iletilir:

• İşe başlama bildirimi
• İnternet vergi dairesi şifre talep formu
• Şirket tescil yazısı ve sicil tasdiknamesi aslı
• E-tebligat formu
• Kira kontratı ya da tapu fotokopisi
• Şirket ortaklarının ikametgâh belgeleri
• Şirket müdürünün imza sirküleri
• Muhasebeci vekaleti
• Muhasebe hizmet sözleşmesi

Bu evrakların teslim edilmesinin ardından ilgili vergi dairesi birkaç gün içerisinde şirketin adresine kontrole giderek bir yoklama tutanağı hazırlar ve şirketin yetkilisinin imzasını alır.

Sanayi Odası İşlemleri

Eğer kuruluşu gerçekleştirilen şirket sanayi sektöründe ise Sanayi Odası’na kaydının yapılması gereklidir. Sanayi Odası kaydının yapılabilmesi için; Ticaret Odası Başvuru Formu’nun, Ticaret Sicil Gazetesi’nin, müdür imza sirkülerinin, noter tasdikli şirket ana sözleşmesinin, şirket ortaklarının nüfus cüzdanları suretlerinin ve ikametgâh ilmühaberlerinin ibraz edilmesi gerekir.

Belediye İşlemlerini Tamamlayın

İşyeri açma ve izin ruhsatı çıkarılıp çevre temizlik vergisi yatırılır. Bu esnada kira kontratının ya da tapunun ibraz edilmesi gerekir. Ayrıca işyerinin metrekare bilgisi bildirilir. Ticaret Odası kayıt sureti, vergi levhası ve Ticaret Sicil Gazetesi ibrazı ile belediye işlemleri tamamlanır.

Ticari Faaliyetlerinize Başlayabilirsiniz

Bahsettiğimiz tüm süreçlerin tamamlanmasının ardından açılan limited şirket faaliyetlerine başlayabilir. Fatura, irsaliye, makbuz gibi resmi belgeler bastırılır. Şirket dilediği dernek, oda ya da birliklere üye olabilir. Eğer işçi çalıştırılacaksa mali müşavir aracılığı ile personel ve SGK işlemleri de yaptırılabilir.

Limited Şirket Kuruluş Maliyeti Nedir?

Şirket kuruluşu esnasında ortak sayısı ve sermaye tutarı arttıkça ödenen harçlar ve evraklarda da artış olur. 2019 yılı için ortalama bir ortak ve asgari tutarlarda bir limited şirket 2.500 – 3.000 TL’ye kurulabilir. Şirket kuruluşundan sonra ödenecek olan kalemlere ait masraflar iş hacmine göre değişir. Belli başlı masraflar ise şu şekildedir: Her ay KDV, çalışan olması durumunda her ay sigorta primi, limited şirket ortakları için her ay 4B SGK primi, üç ayda bir stopaj, üç ayda bir geçici vergi, yılda bir yıllık kurumlar vergisi, yılda bir yasal defter tasdikleri, yılda bir yasal defter kapanış tasdiki, yılda bir meslek odası üye aidatları, belediye vergileri, her ay mali müşavirlik ücreti.